引言
老挝地处中南半岛北部，是中国重要的陆上邻国之一，北邻中国，南接柬埔寨，东接越南，西北达缅甸，西南毗邻泰国。近年来，随着越来越多中资企业进入老挝市场，中老经贸合作成果显著，中资企业在老挝基建、矿产、电力、金融、农林、房地产、园区开发和酒店业等领域的投资规模持续扩大，投资形式涵盖独资、合资、PPP等多种模式。
本文立足实务视角，系统梳理老挝《企业法》相关规定，并重点剖析最常见的有限责任公司——包括设立登记、公司治理、股权转让等基本制度，以期在为中国企业厘清老挝公司法体系脉络，助力跨境投资行稳致远。
老挝《企业法》是规范老挝企业设立、运营的核心法律，现行老挝《企业法》（第72/NA号）由国家主席令第029号颁布，自2023年3月30日起生效。
根据老挝《企业法》的规定，老挝的企业类型包括个人独资企业（Individual Enterprise）、合伙企业（Partnership）和公司（Company）。
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个人独资企业 |
个人拥有全部所有权，以个人名义开展经营活动并无限承担企业一切债务，类似于中国的个体工商户。 |
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合伙企业 |
指二个或二个以上主体在协议基础上共同出资、共同经营、共负盈亏的企业形式。包括：
合伙人之间彼此信任、共同经营，全体合伙人对合伙企业债务承担无限责任。
同时包括普通合伙人和有限合伙人的一种合伙企业类型，其中普通合伙人对合伙企业承担无限责任，有限合伙人对合伙企业承担有限责任。 |
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公司 |
由股东按照持股比例对公司债务承担有限责任的企业形式。包括：
仅有一名股东。
由二个（含）以上、三十个以下股东共同出资设立。 如公司设立时为有限责任公司，但在后续经营中仅剩一名股东，应变更为“一人有限责任公司”继续经营或解散。
由至少有三个创始股东成立，旨在通过资本市场筹集资金。 |
外国投资者可以在老挝以新设或投资的方式参与投资上述类型的企业，但需要遵守老挝针对外资准入的相关要求，包括在开展管控清单内业务（包括涉及国家安全、社会秩序、环境、社会和自然等产生影响的业务）、特许经营业务（例如土地特许权、采矿、电力开发等）前，根据相关法律规定获得政府批准。
此外，外国投资者还可以在老挝设立代表处和分公司等，但代表处和分公司不具备独立法人资格，具体如下：
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代表处 |
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分公司 |
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设立要求 |
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登记申请文件 |
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法定会议审议事项 |
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法定会议决议 |
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1.注册资本缴纳及股份面值
公司应当按规定缴纳其注册登记时的注册资本，老挝《企业法》对开展一般业务[1]的企业未规定最低注册资本要求，但有关政府部门可以对从事特定业务的企业设定最低注册资本要求。根据老挝《企业法》规定，有限责任公司每股面值相等，不得少于2000老挝基普（约合0.09美金），股份面值应当在公司成立合同中明确，可分为优先股（可优先于普通股股东获得剩余财产及股息、请求公司在盈利时赎回的股份）和普通股。
有限责任公司的注册资本可以通过现金或实物形式出资。以实物出资的，必须经过评估，且每次出资后均须持相关材料到老挝央行开具证明。除非经股东大会特别决议通过，未实缴注册资本不得通过与公司债务抵扣的方式出资。
根据老挝《投资促进法》，在老挝开展一般业务的外国投资者，应当自取得营业执照或投资许可证之日起九十（90）日内缴付30%注册资本，剩余部分应在一（1）年内实缴完毕。此外，老挝《企业法》并未对实物出资的比例进行限制，但某些专门的法律或政府部门对特定的经营范围规定了实物出资比例或现金出资要求，例如：老挝《商业银行法》规定，商业银行注册资本实物出资不得超过注册资本或者投资款的10%。
2.外国投资者出资特殊要求
根据老挝央行2023年12月21日颁布的第1225号《外国直接投资外汇资金管理决定》（于颁布当日生效），外国投资者必须在获得营业执照或投资许可证后十五（15）个工作日内在老挝商业银行开设老挝基普和外币银行账户（“投资账户”）。外国投资者进行的所有金融交易都必须通过上述投资账户进行，包括向老挝转移投资资金、老挝境内投资款的使用、将老挝公司的利润、分红从老挝向投资人所在国或第三国的汇回或汇出。基于我们在老挝的先前项目经验，办理投资账户应先向老挝央行提出申请，由老挝央行签发批准书，获取批准书后，向老挝商业银行申请开设。
此外，需尤为注意，根据老挝《投资促进法》《外汇管理法》《外国直接投资外汇资金管理决定》等法律法规的规定，外国投资者对老挝公司的出资在转入投资账户后，应向老挝央行申请《资金入境证明》。《资金入境证明》需提交老挝工贸部备案，作为对老挝公司注册资本实缴的证明。
如未取得该等证明，股东之间发生争议时，外国投资者将难以有效证明已按照约定完成实缴义务，无法对未取得证明的对应股份享有表决权等股东权利。同时，如股东需要在出资范围内对公司债务承担连带责任时，也可能面临被要求再次履行出资义务。
老挝《企业法》规定，老挝有限责任公司治理结构中的各机构主要职能和职权概述如下：
（一）股东大会
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股东大会的会议及通知 |
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股东大会法定人数 |
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股东大会议事规则 |
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股东大会上对股东的表决权限制 |
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股东大会决策机制 |
（1） 对老挝《企业法》规定的需特别决议的事项进行表决（包括通过抵销公司债务的方式进行实缴出资、由公司回购股份再用于增资等）； （2） 公司章程或成立合同发生变更； （3） 增资、减资； （4） 合并、分立或解散； （5） 将公司的全部或绝大部分业务出售或转让给他人； （6） 购买或收购其他企业的业务； （7） 出售或转让占总资产50%及以上的资产； （8） 在股东人数超过三十（30）人的情况下，仍保持有限责任公司的形式不变。 |
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董事会设立 |
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董事资格 |
董事应满足以下任职资格：
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董事职责 |
董事的一切活动应在公司章程规定的权利和义务范围执行，并接受股东大会的监督，股东大会可随时罢免公司董事。 老挝《企业法》规定的董事履行职责分为两种：
（1） 管理公司的业务，确保公司按照其成立合同、章程以及股东大会的决议正常经营； （2） 按规定数额和期限催缴注册资本； （3） 按照有关用途和效力管理和使用公司的资金； （4） 设立会计账簿，妥善保管公司一切文件； （5） 配合审计师的工作，在资产负债表递交股东大会批准前解释报表上数据和信息的真实性和来源； （6） 向股东传阅资产负债表； （7） 合理分配股息； （8） 管理公司高管及雇员； （9） 向公司报告其在本会计年度内的关联交易情况，及其在公司或关联公司所持股份的增减情况。 |
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董事会法定人数 |
董事会法定人数由董事会自行决定，但不得少于董事总数的一半。董事仅有两人的，法定人数即为两人。 |
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董事会会议 |
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（三）审计师
根据老挝《企业法》的规定，资产在500亿老挝基普（约合240万美元）以上的有限责任公司应聘请审计师。其他的有限责任公司在经股东大会批准后，可聘请长期或短期审计师，审计师应按照老挝《企业会计法》及相关法律开展审计工作，其法定权利和义务包括：
领取报酬；
在认为必要时随时检查公司账目；
向公司的董事、高管或雇员询问与其会计检查对象有关的任何事项；
检查公司财务报告，将其与资产负债表一起提交给股东大会，查证与公司账目有关的会计制度或数据是否准确无误并如实上报股东大会。
根据老挝《企业法》的规定，在满足下列条件时可转让有限责任公司股份：（1）符合公司章程有关股份转让限制规定；（2）不违反法律相关的限制性要求；（3）符合股份转让的法律规定；（4）以书面形式进行，书面文件应当注明转让方和受让方的姓名/名称和签字，后接各自见证人的姓名和签字，各方见证人至少为一人，并注明股份证书编号；以及（5）办理转让登记。
股东拟转让股份，有限责任公司股东享有优先购买权。记名股份未缴足的，董事可拒绝对股份进行转让登记。
面对机遇与风险并存的老挝市场，中国企业要依托日益完善的法律环境，深入理解老挝法律体系，优化公司治理结构，规范决策与管理流程，把握老挝市场战略机遇，实现高质量发展。
[1] 老挝《投资促进法》将国内和国外投资者在老挝进行投资的行业的类型分为两大类，分别是一般业务（General Business）和特许经营业务（Concession Business）。一般业务又包括管控清单内的一般业务（Business listed in the controlled list）及管控清单外的一般业务（Business not listed in the controlled list）。
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